O sancionamento da Lei Complementar nº 225/2026 marca uma mudança de paradigma na relação entre o Fisco e o setor empresarial.
Mais do que uma simples consolidação de normas, o novo Código de Defesa do Contribuinte estabelece critérios objetivos que podem beneficiar diretamente o fluxo de caixa das empresas organizadas ou, por outro lado, impor restrições severas àquelas que utilizam a inadimplência como estratégia financeira.
O Risco do “Devedor Contumaz”:
A LC 225/2026 trouxe critérios rigorosos para enquadrar empresas que utilizam a falta de pagamento de tributos para obter vantagem competitiva indevida.
Considera-se inadimplência, para fins de enquadramento, a ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: (i) inadimplência substancial, caracterizada, em âmbito federal, pela existência de débitos tributários irregulares iguais ou superiores a R$ 15 milhões e superiores a 100% do patrimônio conhecido da empresa, e, em âmbito estadual, distrital ou municipal, conforme os critérios previstos na legislação própria; (ii) inadimplência reiterada, quando há manutenção de débitos irregulares por quatro períodos de apuração consecutivos ou seis alternados no intervalo de doze meses; e (iii) inadimplência injustificada, verificada quando inexistem motivos objetivos que afastem a caracterização da contumácia.
As consequências para a empresa classificada como devedora contumaz são imediatas e altamente restritivas. A legislação prevê a aplicação, isolada ou cumulativamente, de uma série de medidas que impactam diretamente a operação e a viabilidade do negócio, tais como:
- Perda de benefícios fiscais e financeiros: a empresa fica impedida de usufruir de quaisquer benefícios fiscais, inclusive remissões e anistias, bem como de utilizar prejuízo fiscal e base negativa de CSLL para quitação de tributos. Também perde o acesso a parcelamentos especiais e programas de conformidade.
- Impedimento de contratar com o Poder Público: a empresa fica proibida de participar de licitações e de manter qualquer tipo de vínculo com a Administração Pública, como autorizações, licenças, concessões, habilitações ou outorgas.
- Impedimento de requerer recuperação judicial: o devedor contumaz não pode requerer recuperação judicial e, se já estiver em recuperação, esta poderá ser convertida em falência a pedido da Fazenda Pública.
- Inaptidão cadastral: a inscrição da empresa no cadastro de contribuintes poderá ser declarada inapta, inviabilizando, na prática, a continuidade regular de suas atividades enquanto persistirem as irregularidades.
- Fiscalização e cobrança agravadas: no âmbito federal, a empresa passa a se submeter a um rito mais rigoroso de cobrança administrativa, com acompanhamento diferenciado e aplicação de sanções mais severas.
- Reflexos na esfera penal: a legislação também endurece as consequências penais tributárias, restringindo as hipóteses de extinção da punibilidade para esse tipo de devedor.
Diante desse cenário, torna-se evidente que a classificação como devedor contumaz representa um risco jurídico, financeiro e operacional extremo para qualquer empresa. As consequências ultrapassam o campo tributário e afetam diretamente a continuidade do negócio, a relação com o mercado, o acesso a benefícios, contratos públicos e até a própria sobrevivência da empresa.
Ocorre que, ao mesmo tempo em que reforça o combate à sonegação, a Lei concede vantagens às empresas com histórico regular de cumprimento de suas obrigações fiscais, por meio da criação do Programa de Estímulo à Conformidade Tributária (Sintonia). Além disso, institui o Programa de Conformidade Cooperativa Fiscal (Confia) e, no âmbito aduaneiro, o Programa Brasileiro de Operador Econômico Autorizado (OEA).
Como obter o Selo de “Bom Pagador”?
Foram instituídos o Selo Confia, para os contribuintes admitidos no Confia; o Selo Sintonia, para os contribuintes classificados no maior grau de classificação de conformidade do Sintonia; e o Selo OEA, para os intervenientes certificados no Programa OEA. Abaixo, explicamos quem pode aderir:
Programa de Conformidade Cooperativa Fiscal (Confia)
Para aderir, a empresa deve seguir critérios quantitativos, que abrangem o ativo patrimonial, o controle acionário, a receita bruta declarada, os débitos declarados, a massa salarial, a representatividade na arrecadação dos tributos administrados pela RFB e a participação no comércio exterior. Ainda, devem ser atendidos critérios qualitativos, que abrangem o histórico de conformidade fiscal, o perfil de litígio, a estrutura de controle interno em vigor e a complexidade da estrutura e das transações realizadas.
Do Programa de Estímulo à Conformidade Tributária (Sintonia)
A adesão é feita por meio da classificação de contribuintes com base em critérios relacionados à regularidade cadastral e no recolhimento dos tributos devidos, ao cumprimento tempestivo das obrigações acessórias e à exatidão das informações prestadas nas declarações e nas escriturações.
Programa Brasileiro de Operador Econômico Autorizado (Programa OEA)
Para aderir, a RFB irá considerar o histórico de cumprimento da legislação aduaneira e correlata, a existência de sistema de gestão de registros que permita o controle interno de suas operações, a solvência financeira e a regularidade fiscal, a segurança da cadeia de suprimentos, a existência de sistema de gestão de riscos de conformidade para cumprimento da legislação aduaneira em suas operações de comércio exterior, bem como a caracterização como devedor contumaz, caso em que será vedada a adesão ao Programa OEA.
Por que aderir aos Programas?
Aderir aos programas de conformidade e conquistar o selo não é apenas uma questão de reputação; há um impacto direto na eficiência e no caixa da empresa. Os principais benefícios incluem:
- Desconto no Pagamento da CSLL: O “Bônus de Adimplência Fiscal” oferece um desconto de 1% no pagamento à vista da CSLL, podendo chegar a 3% de desconto (limitado a R$ 1 milhão por ano) após o terceiro ano de permanência no programa.
- Caixa Protegido contra Multas: Caso o Fisco identifique uma divergência, a empresa com selo será orientada preventivamente e terá 60 dias para regularizar a situação sem o pagamento de multa de mora, um fôlego crucial para o fluxo de caixa.
- Blindagem de Patrimônio: Fica vedado o arrolamento de bens e direitos da empresa por parte dos órgãos de registro, garantindo maior liberdade para a gestão de ativos.
- Diferencial em Licitações: O selo servirá como critério de desempate em processos licitatórios, conferindo uma vantagem competitiva estratégica perante o Poder Público.
- Prioridade e Agilidade: Atendimento preferencial em demandas perante a Receita Federal e facilitação na renovação de certidões de regularidade fiscal.
Direitos Fortalecidos e Deveres Claros
O Código também blinda o contribuinte contra abusos de autoridade. Agora, é direito expresso da empresa receber explicações claras sobre a legislação, ter seus processos decididos em prazo razoável e não ser obrigada a fornecer documentos que o Fisco já possua. Além disso, garantias como seguro-garantia ou fiança bancária só podem ser liquidadas após o trânsito em julgado da decisão.
Por outro lado, a empresa deve atuar com boa-fé e transparência. A omissão deliberada de informações ou a falta de cooperação podem minar a defesa em eventuais processos administrativos.
Isso porque a nova lei transforma a boa-fé e a cooperação em ativos jurídicos. Na prática, isso significa que empresas que atuam com transparência, respondendo prontamente a esclarecimentos e mantendo sua governança atualizada, ganham o direito ao rito de orientação prévia. Antes de qualquer multa de mora, o Fisco deve apontar a inconformidade e conceder 60 dias para regularização sem penalidades.
No entanto, a lei é clara: a omissão deliberada ou a falta de cooperação (como dificultar o acesso a dados ou ignorar alertas do Fisco) descaracteriza a boa-fé. O resultado é a exclusão imediata dos benefícios de conformidade e a perda do prazo de 60 dias para correção espontânea. Nestes casos, o contribuinte perde o benefício da dúvida, o que fragiliza a defesa administrativa, já que a conduta pode ser interpretada como tentativa de fraude ou sonegação, atraindo as multas mais pesadas do sistema.
Em conclusão, entendemos que o momento é de agir com consciência e estratégia. Recomendamos a todos os nossos clientes a realização de um diagnóstico tributário, com a revisão da forma como os tributos vêm sendo apurados e o ajuste de eventuais procedimentos. Essa iniciativa é fundamental para manter a empresa em conformidade, evitar riscos desnecessários e preservar o caixa.
Nossa equipe está preparada para conduzir esse diagnóstico e auxiliar sua empresa na construção de uma estrutura tributária mais sólida, organizada e alinhada às exigências atuais do fisco. Assim, a ACZ Advogados permanece à disposição para auxiliar empresas e gestores na análise dos impactos da LC e na definição da melhor estratégia jurídica para cada caso.
Valentina Scherer Blass
